甲方（資金方）：
統一社會信用代碼/身份證號：
法定代表人/負責人：
住所地：

乙方（技術方）：
統一社會信用代碼/身份證號：
法定代表人/負責人：
住所地：

為充分發揮甲乙雙方各自優勢，實現資源共享、優勢互補，共同發展的目標，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規，本著平等自愿、互利互惠的原則，經友好協商，就乙方以其所擁有的技術成果或專有技術（以下簡稱“技術資產”）作為資本投入，與甲方共同設立或增資入股目標公司事宜，達成如下協議，以資共同信守。

第一條 合作宗旨與目標
甲乙雙方旨在通過本次合作，將甲方的資金優勢與乙方的技術優勢相結合，共同推動【請填寫具體技術領域或項目名稱】的技術研發、成果轉化及市場化運營，提升企業核心競爭力，實現合作共贏。

第二條 技術資產內容與權屬

1. 乙方用于入股的技術資產具體包括（可另附清單）：
（1）技術名稱：
（2）技術內容、指標及先進性說明：
（3）知識產權形式（如專利權、專利申請權、技術秘密、軟件著作權等）：
（4）權利證書編號及有效期：
（5）法律狀態：

1. 乙方保證對其用于入股的技術資產擁有完整、合法、有效的處分權，該技術資產不存在任何權利瑕疵，未設置任何質押、許可等權利負擔，亦未侵犯任何第三方的合法權益。如因權屬問題引發糾紛，由乙方承擔全部責任，并賠償給甲方及目標公司造成的全部損失。

第三條 技術評估作價與股權比例

1. 雙方同意，委托雙方共同認可的具有法定資質的評估機構對乙方提供的技術資產進行評估，評估基準日為【 】年【 】月【 】日。評估費用由【 】方承擔。
2. 經評估，乙方技術資產的總價值確認為人民幣【 】元（大寫： ）。
3. 目標公司（或擬設立公司）的注冊資本總額為人民幣【 】元。其中，甲方以貨幣資金出資人民幣【 】元，占注冊資本總額的【 】%；乙方以上述作價的技術資產出資人民幣【 】元，占注冊資本總額的【 】%。
4. 雙方應在公司設立或增資的法定時限內，完成各自的出資義務。乙方應配合辦理技術資產的權屬轉移至目標公司名下的相關手續。

第四條 技術交付與后續支持

1. 乙方應在本協議生效后【 】日內，向目標公司交付本協議第二條所列全部技術資產的完整資料，包括但不限于技術說明書、設計圖紙、工藝文件、軟件源代碼、數據庫、測試報告等，并負責對目標公司指定的技術人員進行系統培訓，確保其能夠獨立掌握和應用該技術。
2. 在技術入股后【 】年內，乙方有義務為技術的持續改進、升級及生產應用提供必要的技術咨詢和支持。具體支持方式及范圍由目標公司與乙方另行約定。
3. 乙方承諾，在合作期間及離開目標公司后【 】年內，不得以任何方式向任何第三方泄露、轉讓或許可使用該核心技術，亦不得自行或協助他人從事與目標公司構成競爭的業務。

第五條 雙方權利與義務
甲方權利與義務：

1. 按約定投入資金，并協助辦理公司設立、注冊、銀行開戶等事宜。
2. 負責公司的日常經營管理、市場開拓及資金運作。
3. 尊重并保護乙方的技術成果，為乙方開展技術工作提供必要條件和便利。
4. 保障公司財務透明，按公司章程規定向乙方通報經營及財務狀況。

乙方權利與義務：

1. 按約定完成技術資產的交付與轉移，確保技術真實、有效、可實施。
2. 擔任目標公司的技術負責人或核心技術人員，領導或參與技術研發團隊，保障技術的順利實施與迭代更新。
3. 有權按照所持股權比例享有公司利潤分配、剩余財產分配等股東權利。
4. 遵守公司章程，參與公司重大決策，維護公司利益。

第六條 技術交流與保密

1. 雙方同意建立定期技術交流機制，就行業動態、技術發展趨勢、項目研發進展等進行溝通，頻次為每【季度/半年】至少一次。
2. 對于在合作過程中知悉的對方及目標公司的商業秘密、技術秘密、經營信息等任何未公開信息，雙方均負有嚴格的保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合作目的之外的任何用途。此保密義務不因本協議的終止而失效。

第七條 收益分配與風險承擔

1. 目標公司的利潤分配方案按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定執行。
2. 公司經營過程中產生的虧損及風險，由雙方股東以其認繳的出資額為限承擔責任。
3. 若因乙方技術本身存在重大缺陷導致無法實現商業目標，給公司造成重大損失的，乙方應以其在公司的股權或其他資產對公司的損失承擔相應的賠償責任。

第八條 違約責任

1. 任何一方違反本協議項下的任何約定，均構成違約，應賠償因此給守約方及目標公司造成的全部直接及間接損失。
2. 若乙方違反技術權屬保證或保密義務，除承擔賠償責任外，甲方有權要求乙方將其所持全部或部分股權以原始出資價格轉讓給甲方或其指定方。
3. 若甲方未按約定投入資金，乙方有權解除本協議，并要求甲方承擔違約責任。

第九條 協議的變更與終止

1. 本協議經雙方協商一致，可以書面形式進行變更或補充。
2. 發生下列情形之一，本協議可提前終止：
（1）雙方協商一致同意終止；
（2）因不可抗力致使協議目的無法實現；
（3）一方嚴重違約，導致協議無法履行。

1. 協議終止后，關于技術保密、知識產權歸屬、清算等條款繼續有效。

第十條 爭議解決
因履行本協議所發生的一切爭議，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十一條 其他

1. 本協議一式【 】份，甲乙雙方各執【 】份，目標公司留存【 】份，用于辦理工商登記等手續，具有同等法律效力。
2. 本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
3. 本協議未盡事宜，由雙方另行協商并簽訂補充協議。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
日期： 年 月 日

乙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
日期： 年 月 日